Réponse : d’autres grands patrons. Ils siègent au sein de comités de rémunérations, qui n’ont aucune existence légale, et font des propositions de salaires au conseil d’administration (CA).
Sur le papier, l’idée semblait séduisante. Les salaires des PDG du CAC 40 seront contrôlés, au sein du CA, par un comité composé de membres indépendants, qui émettra des propositions de rémunérations. Pourquoi pas ? Depuis que les sociétés anonymes existent, des “bureaux de conseil” ou des “comités de direction” se chargeaient – entre autres - des rémunérations et avantages en nature. Mais ils étaient présidés par le PDG de l’entreprise.
Avec la vague de transparence des années 1990, ces comités de rémunérations sont apparus puis généralisés à l’ensemble des sociétés cotées. En arguant d’y installer des membres dits “indépendants”, ce que recommande le code Afep-Medef, c’est-à-dire sans fonction exécutive dans l’entreprise, ni participation significative dans le capital. On en dénombre en moyenne trois par comités, qui n’émettent que des recommandations, plusieurs fois par an. Mais s’ils restent purement consultatifs, leurs propositions sont souvent suivies.
“60% des entreprises du CAC 40 en avaient constitué un en 1996, contre 85% en 1999 et 97,5% en 2006″, notent, en juin 2008 dans une étude très bien documentée, Géraldine Broye et Yves Moulin, professeur et maître de conférences à l’Ecole de management de Strasbourg.
“On retrouve toujours les mêmes”
Problème, les membres sont aussi indépendants que la Bretagne en France. “C’est le président du CA qui, la plupart du temps, propose des noms au conseil. On retrouve toujours les mêmes car il pioche dans les mêmes réseaux d’anciens ou d’actuels collègues grands patrons”, explique Hervé Joly, chargé de recherche au CNRS en histoire des entreprises. Un petit tour sur les pages Internet des entreprises rendrait heureux n’importe quel adepte de la théorie du complot. Gérard Mestrallet, PDG de GDF-Suez, qui touche environ trois millions d’euros par an, est membre du comité de rémunération d’Axa et a été le président de celui du Crédit Agricole jusqu’en 2005. Chez Natixis, la banque d’investissement qui a perdu 350 millions d’euros avec Madoff, c’est Vincent Bolloré qui préside le comité de rémunération, parmi lequel on compte comme membre… Henri Proglio, l’homme qui valait 2,6 millions d’euros. Autre exemple cocasse, Serge Tchuruk, ancien PDG d’Alcatel parti avec un parachute doré de 5,6 millions d’euros en 2008 (après avoir perdu 1,1 milliard au second semestre de la même année !), est membre du comité de rémunération de Total. Comité sous la présidence de… Michel Pébereau, président du CA de la BNP.
Il y en a à la pelle des exemples de cet acabit. “Ce n’est pas compliqué, ils se connaissent tous ! Et entre amis, on ne se fait pas de vacheries !, ironise Pierre-Henri Leroy, président de Proxinvest, cabinet de conseil et d’analyse financière, très engagé contre les grosse rémunérations des patrons du CAC 40. Ce ne sont que des gens qui ont profité du système des gros salaires. Pourquoi changeraient-ils ?” “Le problème, renchérit Hervé Joly, c’est que s’ils sont “administrateurs indépendants”, les membres des comités de rémunération sont présentés au CA en tant qu’invités du PDG. Ces comités n’ont d’ailleurs aucune existence légale. S’ils se montrent désagréables, ou proposent des salaires jugés trop bas, on ne les invitera plus.” Et les membres pourront dire adieu à leurs jetons de présence…
Ce système de cooptation est révélateur d“un marché des dirigeants qui reste, dans tous les pays, étroit” et “encastré socialement”, écrit sur son blog Olivier Bouba-Olga, maître de conférences en sciences économiques à Poitiers.
Une comparaison avec l’étranger
Pour juger des montants des salaires, les comités de rémunération font appel à des experts extérieurs qui leur font des propositions, elles-mêmes reprises en CA. Ces experts - des cabinets, des chasseurs de têtes - tiennent compte des standards internationaux des entreprises du même secteur et de même taille. “La comparaison avec l’étranger justifie une hausse constante des salaires“, précise Hervé Joly. Et à ces critères, les membres des comités de rémunération rajoutent, selon Pierre-Henri Leroy, “du qualitatif”. “On ne juge pas selon la performance, mais selon ce que l’on a pensé de la performance.”
Les résultats de l’étude de Boye et Moulin sont accablants pour les comités de rémunération. Après avoir comparé les chiffres de 88 entreprises du CAC 40 en 2005, les deux universitaires affirment que “la présence d’un comité permet au dirigeant de mieux imposer ses exigences en matière de rémunération”. Une nuance tout de même, “les résultats sont très différents selon les entreprises : dans celles au capital diffus, le comité joue un rôle effectif pour modérer la rémunération, salariale comme globale”. “En revanche, ajoutent-ils, dans les sociétés contrôlées par le CEO [Chief executive officer, le PDG ou DG], l’existence d’un comité de rémunération est associée à un niveau de rémunération salarial et global plus élevé [...] Ces comités permettraient de légitimer plutôt que de contrôler la politique de rémunération des dirigeants.”
La conclusion est lapidaire : “La performance de l’entreprise n’est pas positivement liée au niveau de rémunération.”
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